證券代碼：002213           證券簡稱：大為股份             公告編號：2023-137

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

關(guān)于2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃

限制性股票預(yù)留授予登記完成的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

重要內(nèi)容提示：

1.限制性股票預(yù)留授予日：2023年11月21日

2.預(yù)留授予限制性股票的上市日：2023年12月26日；

3.限制性股票預(yù)留授予數(shù)量：16.78萬股，約占目前公司總股本的0.071%；

4.限制性股票預(yù)留授予價格：7.77元/股；

5.限制性股票預(yù)留授予人數(shù)：5人。

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2023年11月21日召開第六屆董事會第十次會議及第六屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象預(yù)留授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》。具體內(nèi)容詳見公司于2023年11月22日披露在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《第六屆董事會第十次會議決議公告》（公告編號：2023-112）等文件。

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，公司完成了2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）所涉及限制性股票的預(yù)留授予登記工作。具體情況如下：

一、本次激勵計劃已履行的審批程序

1.2023年6月28日，公司第六屆董事會第二次會議審議通過了《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所對此出具了獨立財務(wù)顧問報告和法律意見書。

同日，第六屆監(jiān)事會第二次會議審議通過了《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于核查公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的議案》。

2.2023年6月29日至2023年7月8日，公司對本次激勵計劃擬首次授予激勵對象的姓名和職務(wù)在公司官網(wǎng)進(jìn)行了公示，并于2023年7月12日披露了《監(jiān)事會關(guān)于2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的公示情況說明及審核意見》。

3.2023年7月17日，公司第六屆董事會第四次會議、第六屆監(jiān)事會第三次會議審議通過了《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）>的議案》，獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所對此出具了獨立財務(wù)顧問報告和法律意見書。

4.2023年8月3日，公司2023年第二次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》《關(guān)于<2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）>的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》，公司實施本次股權(quán)激勵計劃獲得批準(zhǔn)，董事會被授權(quán)確定授權(quán)/授予日、在激勵對象符合授予條件時向激勵對象授予權(quán)益，并辦理授予權(quán)益所必需的全部事宜。公司于2023年8月4日披露了《關(guān)于2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

5.2023年8月28日，公司第六屆董事會第六次會議、第六屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》《關(guān)于向激勵對象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》。根據(jù)公司2023年第二次臨時股東大會的授權(quán)，董事會確定本次激勵計劃的授權(quán)/授予日為2023年8月28日，向符合激勵計劃授予條件的激勵對象授予總計167.73萬份權(quán)益，其中向符合條件的13名激勵對象授予59.51萬份股票期權(quán)，行權(quán)價格為12.43元/份；向符合條件的13名激勵對象授予108.22萬股限制性股票，授予價格為7.77元/股。獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對調(diào)整后的激勵對象名單進(jìn)行了核實并對本次調(diào)整及授予事項發(fā)表了同意的意見，獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所對此出具了獨立財務(wù)顧問報告和法律意見書。

6.2023年9月5日，公司完成了本次激勵計劃所涉及股票期權(quán)的首次授予登記工作，向13名激勵對象授予登記59.51萬份股票期權(quán)，行權(quán)價格為12.43元/份。2023年9月18日，公司完成了本次激勵計劃所涉及限制性股票的首次授予登記工作，向13名激勵對象授予登記108.22萬股限制性股票，授予價格為7.77元/股，授予限制性股票的上市日期為2023年9月21日，授予完成后，公司總股本由236,000,000股增加至237,082,200股。

7.2023年11月21日，公司第六屆董事會第十次會議及第六屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象預(yù)留授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》，根據(jù)公司2023年第二次臨時股東大會的授權(quán)，公司董事會確定以2023年11月21日為預(yù)留授權(quán)/授予日，向符合授予條件的4名激勵對象授予15.49萬份股票期權(quán)，行權(quán)價格為12.43元/份，向符合授予條件的5名激勵對象授予16.78萬股限制性股票，授予價格為7.77元/股。獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對本次激勵計劃預(yù)留授予激勵對象名單進(jìn)行了核實并對本次預(yù)留授予事項發(fā)表了同意的意見，獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所對此出具了獨立財務(wù)顧問報告和法律意見書。

8.2023年12月14日，公司完成了本次激勵計劃所涉及股票期權(quán)的預(yù)留授予登記工作，向4名激勵對象授予登記15.49萬份股票期權(quán)，行權(quán)價格為12.43元/份。

二、本次激勵計劃限制性股票的預(yù)留授予情況

1.股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行的本公司人民幣A股普通股股票

2.限制性股票的預(yù)留授予日：2023年11月21日

3.限制性股票預(yù)留授予數(shù)量為16.78萬股，授予價格為7.77元/股。

4.授予限制性股票的性質(zhì)：股權(quán)激勵限售股

5.限制性股票預(yù)留授予激勵對象共5人，預(yù)留授予數(shù)量16.78萬股，授予分配情況具體如下：

注：（1）上表中部分合計數(shù)與各明細(xì)數(shù)相加之和在尾數(shù)上如有差異，系以上百分比結(jié)果四舍五入所致。

（2）公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計未超過公司股本總額的10.00%。上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的公司股票數(shù)量累計未超過公司股本總額的1.00%；

（3）本次激勵計劃授予的激勵對象不含獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持股5%以上的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

6.限制性股票的有效期、限售期和禁售期

限制性股票激勵計劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過60個月。

激勵對象獲授的全部限制性股票適用不同的限售期，均自授予完成日起計。授予日與首次解除限售日之間的間隔不得少于12個月。

激勵對象通過本次激勵計劃所獲授公司股票的禁售規(guī)定，按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：

（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

（2）激勵對象為公司董事、高級管理人員及其配偶、父母、子女的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

（3）在本次激勵計劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

7.解除限售安排

本次激勵計劃預(yù)留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

8.業(yè)績考核要求

（1）公司層面的業(yè)績考核要求

本次激勵計劃在2024年-2025年會計年度中，分年度對公司的業(yè)績指標(biāo)進(jìn)行考核，以達(dá)到公司業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵對象當(dāng)年度的解除限售條件之一。

本次激勵計劃預(yù)留授予的限制性股票的公司層面業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：

注：上述“營業(yè)收入”以經(jīng)審計的合并財務(wù)報表所載數(shù)據(jù)為準(zhǔn)，鑒于公司已于2022年出售所持有子公司四川歐樂智能技術(shù)有限公司（以下簡稱“四川歐樂”）全部股權(quán)，四川歐樂將不再納入公司合并報表，因此2022年營業(yè)收入以剔除四川歐樂2022年營業(yè)收入的影響作為計算依據(jù)。2022年公司經(jīng)審計的營業(yè)收入剔除四川歐樂的營業(yè)收入為56,034.94萬元。

解除限售期內(nèi)，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜。若各解除限售期內(nèi)，公司當(dāng)期業(yè)績水平未達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)條件的，所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年計劃解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予價格加上中國人民銀行同期存款利息之和回購注銷。

（2）激勵對象個人層面的績效考核要求：

公司將對激勵對象每個考核年度的整體業(yè)績進(jìn)行綜合評估，同時依據(jù)激勵對象的業(yè)績完成情況、能力行為表現(xiàn)等綜合評定個人績效考核結(jié)果等級，并依照激勵對象的績效考評結(jié)果確定其解除限售的比例：

在公司層面業(yè)績考核指標(biāo)達(dá)成的情況下，個人當(dāng)年實際可解除限售的權(quán)益數(shù)量=個人當(dāng)年計劃解除限售的權(quán)益數(shù)量×個人層面解除限售比例

若激勵對象個人績效考核結(jié)果為D（待改進(jìn)）及以上，則激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年的限制性股票將按本次激勵計劃規(guī)定的比例解除限售；若激勵對象個人績效考核結(jié)果為E（不合格），則該激勵對象當(dāng)期計劃解除限售的限制性股票均不得解除限售。激勵對象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予價格回購注銷。

本次激勵計劃具體考核內(nèi)容依據(jù)《深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）》執(zhí)行。

9.本次股權(quán)激勵實施后，不會導(dǎo)致股權(quán)分布不符合上市條件要求。

三、激勵對象名單及獲授限制性股票的數(shù)量與前次公示情況一致性的說明

本次激勵計劃預(yù)留授予限制性股票激勵對象名單及獲授數(shù)量與公司于2023年11月22日披露在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃預(yù)留授予激勵對象名單（授權(quán)、授予日）》一致。

四、2023年預(yù)留授予限制性股票認(rèn)購資金的驗資情況

北京大華國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2023年12月13日出具編號為北京大華驗字[2023]001100001號，對公司截至2023年12月11日止新增注冊資本暨股本情況進(jìn)行了審驗，認(rèn)為：

截至2023年12月11日止，大為股份公司已收到5名激勵對象以貨幣繳納的出資額人民幣1,303,806.00元，其中計入股本為人民幣167,800.00元，計入資本公積（股本溢價）人民幣1,136,006.00元。

大為股份公司本次增資前的注冊資本為人民幣237,082,200.00元，股本為人民幣237,082,200.00元，已經(jīng)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗，并于2023年9月1日出具大華驗字[2023]000541號驗資報告。截至2023年12月11日止，變更后的累計注冊資本為人民幣237,250,000.00元，股本為人民幣237,250,000.00元。

五、本次激勵計劃預(yù)留授予限制性股票的上市日期

本次激勵計劃限制性股票的預(yù)留授予日為2023年11月21日，預(yù)留授予限制性股票的上市日期為2023年12月26日。

六、股本結(jié)構(gòu)變動情況

注：本次限制性股票預(yù)留授予登記完成后的股本結(jié)構(gòu)以中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司最終辦理結(jié)果為準(zhǔn)。

七、公司控股股東及實際控制人股權(quán)比例變動情況

本次限制性股票授予登記完成后，公司總股本由237,082,200股增加至237,250,000股，公司控股股東持股比例發(fā)生變動。公司控股股東深圳市創(chuàng)通投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“創(chuàng)通投資”）持有公司股份70,146,515股，占限制性股票預(yù)留授予登記完成前公司股本總額的29.59%；創(chuàng)通投資的一致行動人創(chuàng)通嘉里實業(yè)有限公司（以下簡稱“創(chuàng)通實業(yè)”）持有公司股份215,400股，占限制性股票預(yù)留授予登記完成前公司股本總額的0.09%，創(chuàng)通投資及其一致行動人創(chuàng)通實業(yè)合計持有公司股份70,361,915股，占限制性股票授予登記完成前公司股本總額的29.68%，公司實際控制人連宗敏女士未直接持有公司股份。

本次限制性股票授予登記完成后，創(chuàng)通投資及其一致行動人創(chuàng)通實業(yè)持有公司股份數(shù)量不變，占公司總股本比例由29.59%和0.09%分別變動至29.57%和0.09%，創(chuàng)通投資及其一致行動人創(chuàng)通實業(yè)合計持有公司股份占公司總股本比例由29.68%變動至29.66%。

本次授予不會導(dǎo)致公司實際控制人、控股股東及控制權(quán)發(fā)生變化。

八、每股收益攤薄情況

本次限制性股票授予登記完成后，按新股本237,250,000股攤薄計算，2022年度每股收益為0.0674元。

九、募集資金使用計劃及說明

本次授予限制性股票所籌集資金將全部用于補(bǔ)充公司流動資金。

十、參與本次激勵計劃的董事、高級管理人員在授予登記日前6個月買賣本公司股票情況的說明

本次激勵計劃的預(yù)留授予激勵對象不包含公司董事、高級管理人員。

十一、本次激勵計劃的實施對公司的影響

本次激勵計劃的實施有利于進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司長效激勵約束機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動其積極性和創(chuàng)造性，有效提升核心團(tuán)隊凝聚力和企業(yè)核心競爭力，有效地將股東、公司和核心團(tuán)隊三方利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)。

特此公告。

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

董 事 會

2023年12月20日